清朝末年，朝政腐败，慈禧命李鸿章召集天下武林高手参加“狮王大会”，争夺“中国狮王”称号，同时挑起武林相残以此控制武林黄飞鸿与弟子梁宽陪十三姨回到京城，见街头各派武林高手连番械斗，顿觉“狮王大会”定会变成武林各派相互倾扎的场所土豪赵天霸为独霸一方，蓄谋铲除异己，黄飞鸿在上书李鸿章要求停办大会遭拒绝后，下决心阻止赵天霸夺取“狮王”美誉。英、法等国大使密谋在“狮王大会”上刺杀李鸿章的阴谋被十三姨识破。黄飞鸿与鬼脚七联袂出狮，力战群雄，最后打败赵天霸，夺得“中国狮王”称号。